8/20 мая 1892 (Александровск, ныне Запорожье) – 23 октября 1967 (Ленинград)
В 1908 приехала в Петербург. В 1910 по настоянию Билибина совершила поездку по северным русским городам. В 1913 получила заграничное пенсионерство. Побывала в Греции, Италии и Франции; несколько месяцев занималась в Париже. В 1915 вышла замуж за юриста Н. Ф. Потоцкого, у них родился сын Мстислав.
В 1912–1917 исполнила серию акварелей по мотивам русских сказок и преданий: «Единоборство князя Мстислава Удалого с Редедею», «Борьба дьявола с Силами Небесными», «Город нечестивый и город благочестивый». Рисовала для журнала «Голос жизни». В 1916 оформила оперу «Рогнеда» А. Н. Серова для театра С. И. Зимина в Москве. С 1915 участвовала в выставках «Мира искусства».
В 1918–1923 работала художником на Государственном фарфоровом заводе в Петрограде.
В 1920 овдовела; приняла предложение от Билибина приехать к нему в Египет. В феврале 1923 с сыном приехала в Каир к Билибину и стала его женой. В Египте создала серию расписных фарфоровых изделий на восточные темы: сервизы «Персидский» и «Арабский», чашки «Древние египтяне», тарелки «Современные египтяне» и др. Во время египетского турне Анны Павловой исполнила эскиз костюма к номеру «Умирающий лебедь» К. Сен-Санса. Совершила с семьей поездки по Сирии и Палестине (лето 1924) и в Верхний Египет, к Луксорскому храму (март 1925). Писала этюды маслом и акварелью.
В августе 1925 переехала с семьей в Париж.Писала пейзажи, портреты и натюрморты, расписывала ткани и разрабатывала модели мужской и женской одежды; исполнила иллюстрации к книгам: «Тарас Бульба» Н. В. Гоголя (1927), «Приключения Пиноккио» К. Коллоди (1933), «Славянские мифы» (1934) и др. Расписывала фарфор для Севрской мануфактуры: блюда «Господин в цилиндре с моноклем», «Голова быка и овощи», вазы «Гуси и виноград», «Русские мотивы», цикл тарелок «Охота». Работала с Билибиным над декорациями к опере «Сказка о царе Салтане» Н. А. Римского-Корсакова (1929, Русская частная опера, Театр Елисейских полей).
В 1936 вернулась с мужем в СССР и поселилась в Ленинграде; возобновила работу на Государственном фарфоровом заводе. В годы Великой Отечественной войны войны обращалась к древнерусским героическим сюжетам: фарфоровая группа «Единоборство князя Мстислава Удалого с Редедею», вазы «Александр Невский» и «Дмитрий Донской», картины темперой «Александр Невский на берегах Невы», «Дмитрий Донской на Куликовом поле», «Кузьма Минин в Нижнем Новгороде» и др.
В послевоенные годы работала в основном над фарфоровыми сервизами для массового производства. В 1953 вышла на пенсию.
Похоронена на Большеоохтинском кладбище в Петербурге.